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如果消息屬實，按7月30日收盤價27▲=.46美元/ADS、市值162.86億美元計算，攜程將超過58同城6月15日剛創(chuàng)造的紀(jì)錄，成為新的大規(guī)模的私有化。

作為較早一批在美股上市的中概股◇?，中國OTA（在線旅游平臺）十余年的“一哥”，攜程的未來走向受到很大的關(guān)注。

微妙的時間節(jié)點

去年10月，梁建章在攜程20周年慶典上提出了G2戰(zhàn)略——Great Quality(高品質(zhì))和Globalization(全球化)?☆◇，將全球化提到了全新的高度。不到一年時間，攜程卻要退出全球化的重要資本陣地美股。為什么？

對此☆?，直接的猜測是——攜程太缺錢了。但筆者認(rèn)為★?▼，更深層次的原因是，這個時候是梁建章收回股權(quán)的較佳時機●□☆。

從攜程披露的2019年財報可知，攜程的管理層持有其股權(quán)之和不過5.9%，且公司未設(shè)置★=“同股不同權(quán)”的股權(quán)架構(gòu)●☆=。

攜程用自己25%的股權(quán)向百度換取去哪兒45%的投票權(quán)，錦界愛之智慧酒店電話繞過去哪兒本身將其收購，是梁建章資本操作中為人津津樂道的一節(jié)▽=。而當(dāng)時的機敏埋下了后續(xù)的雷，直到現(xiàn)在，百度依然是攜程大的股東。

也就是說▼□★，攜程的管理層無法保證公司的重要決定都體現(xiàn)管理層意愿。

如果做邪惡的猜想，百度當(dāng)年可以“賣掉”去哪兒，現(xiàn)在如果有人出價合適，也有可能用同樣的方法“出賣”攜程◇▽□，哪怕是賣給攜程的競爭對手；即使百度并無此意，攜程管理層在做決策時也會因大權(quán)不在握而被掣肘。

現(xiàn)在攜程估值達到歷史相對低位☆?■，正是天賜良機。

旅游業(yè)是受疫情影響重的行業(yè)之一。中國旅游研究院測算▽??，預(yù)計2020年一季度及全年，國內(nèi)旅游人次分別負(fù)增長56%和15.5%，全年同比減少9○★.32億人次；國內(nèi)旅游收入分別負(fù)增長69%和20.6%?△?，全年減收1◇◇.18萬億元。國際旅游業(yè)情況更為慘重。

攜程2020年一季報顯示，2020年前3個月攜程營業(yè)收入同比下降42%。在此情況下，盡管公司大幅縮減研發(fā)和營銷費用（同比分別下降33%、38%），攜程依然難逃贏轉(zhuǎn)虧，營業(yè)虧損高達15億元，其中12億元是由于客戶取消預(yù)訂而造成的壞賬損失?▲；凈虧損高達54億元，而去年同期盈利46億元，差了100個億=…。

中國目前的OTA市場情況是攜程、美團、飛豬三足鼎立，處于市場競爭的關(guān)鍵期。

美團的本地生活板塊在疫情期間有了飛速發(fā)展，飛豬身后的阿里集團家大業(yè)大，唯有攜程是以旅游及周邊產(chǎn)業(yè)為運營主體▼◆△，既不能指望依靠大股東百度救濟，也沒有其他相對堅挺的利潤來源●-☆，在“三強”中較為凄慘□▼。

美團和飛豬可以等旅游業(yè)慢慢恢復(fù)，攜程卻耗不起◆?…，所以在虧損的情況下依然要肩負(fù)起重新激活旅游市場的使命◆…=。

依托面向國內(nèi)的“復(fù)興V計劃”和面向全球的○▲●“Travel On★?●”，攜程為旅游市場共準(zhǔn)備10億人民幣+5億美元的復(fù)蘇基金?…，幾乎是其2020年1季度總營收規(guī)模（47億人民幣）?◇○。

不管后續(xù)收益如何◆△?，攜程已經(jīng)借錢砸出去了。

今年4月攜程與金融機構(gòu)簽署的10億美元貸款協(xié)議已于5月完成☆?，協(xié)議還有5億美元增量額度可以使用?▽□。7月13日?☆，攜程發(fā)行了價值5億美元的可交換優(yōu)先債券……?，用華住酒店的股權(quán)換取資金，目的包括償還債務(wù)等○…●。

攜程旗下機票比價搜索網(wǎng)站天巡已經(jīng)裁員300人并關(guān)閉多個辦公室-☆▲；攜程部分高管已經(jīng)提出自愿降薪，一直半薪甚至0薪直到攜程恢復(fù)盈利。該減的減了□?★，該裁的裁了，該押的押了，看起來已經(jīng)山窮水盡■-。

▲將三家股價調(diào)至同一起點，行業(yè)對估值的影響更加明顯

攜程從2017年股價到達高點后就整體呈下跌趨勢◇▼。這時候提出收購股權(quán)，只要價格相對合理，比如58同城按正式簽訂協(xié)議前一天溢價不到20%收購○…▲，包括百度在內(nèi)的股東投同意票的可能性就很大了▼…▽。

賬上還有241億元現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、251億短期投資，攜程真沒到山窮水盡的地步。

這時候私有化，不是因為缺錢○■，而是為了省錢。還能借私有化之名收回股權(quán)，增加管理層話語權(quán)，何樂而不為？

不容忽視的關(guān)系

由于管理層持股比例小、股東多，投票權(quán)較為分散，攜程不能選擇大股東成立全資子公司與攜程合并的長式合并方法，也很難采用反式股票分割、大幅減少股東人數(shù)的方法。

攜程現(xiàn)在的選擇，是58同城私有化時要約收購的路。

要約收購的收購者向目標(biāo)公司股東寄送一份包含要約條款的書面要約文件和一封傳達指示信；在收購者取得了公司90%的股份的情況下可實施簡易合并，即通過簡易合并決議強制要求剩余小股東以獲得現(xiàn)金、債券或可贖回優(yōu)先股的對價放棄目標(biāo)公司股份?…。

注冊在開曼群島的公司還需要2/3以上投票權(quán)通過。攜程由于沒有同股不同權(quán)的問題，收購超過90%的股票一定擁有超過90%的投票權(quán)，因此只要買入足夠股票即可。

由于這里的“收購者”不限于個人，也可以是公司■?、財團。參考58同城●?■，攜程的流程應(yīng)該也是引入財團、境外成立子公司，通過與子公司合并□=，以杠桿形式實現(xiàn)股權(quán)回購。

要約收購不需要股東投票，接受邀約的股東也不能單獨尋求股票價值鑒定，因此速度較快…?，順利的話半年內(nèi)即可完成。除了58同城，此前私有化的聚美優(yōu)品、360、盛大等公司均選擇了這種方式-▲?。

值得一提的是△△●，58同城私有化的財團中有一家叫鷗翎投資，而梁建章正是鷗翎投資的聯(lián)席董事長。歐翎投資深度參與58同城私有化，想必梁建章已經(jīng)對這套流程非常熟悉。

早在58同城公告正式達成私有化收購協(xié)議之時就有人猜測，攜程是否是58同城私有化的幕后推手◇★。如果攜程真的開始私有化進程，這種可能性就更大了。

歐翎投資在58私有化過程中拿了多少股權(quán)●○？58或其關(guān)聯(lián)公司是否也會加入攜程的買方財團？這些問題或許不是重要的，更值得關(guān)心的是□◆=，攜程與58同城是否會借私有化之機，實現(xiàn)“聯(lián)盟”？

攜程與58同為進入發(fā)展瓶頸期、急需新業(yè)務(wù)刺激增長和鞏固市場份額的“老”公司。

2003年登陸納斯達克，攜程在美股已經(jīng)走過17年。然而，攜程已經(jīng)不再是上市之初那個●▼=“望遠(yuǎn)鏡里都看不到競爭對手”的行業(yè)霸主，也不再是行業(yè)競爭的價格戰(zhàn)中較較能抗、投資并購能打的長勝將軍。

如果攜程能與58合作，可以借助58更加豐富的應(yīng)用場景拓展業(yè)務(wù)邊界=○■，享受58用戶基數(shù)的流量紅利?☆；58則可以在攜程幫助下促進旅游生活類發(fā)展○◇，進一步拓展業(yè)務(wù)邊界?★?，尋找新的業(yè)績增長點●▽。

兩家公司都私有化后，相互合作可以不受市場因素的干擾，也不需要監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)□-□，相對來說會進行得更加順利?●?。

雙方合作，還可以實現(xiàn)民宿與租房的相互轉(zhuǎn)換、整合賣車租車產(chǎn)業(yè)鏈等，甚至有可能聯(lián)手與美團在本地生活領(lǐng)域展開對抗，想象空間很大。

當(dāng)年，美團靠發(fā)掘下沉市場酒店預(yù)訂而崛起，今年之前還未能大面積觸及攜程牢牢把控的酒旅?□。今年在疫情的影響下，各個酒店為了自救紛紛開展了此前不屑一顧的外賣業(yè)務(wù)，一下打開了美團在酒旅行業(yè)的突破口-■?。

2017年，美團酒店訂單量超過攜程時，王興和梁建章曾就一個好的企業(yè)到底應(yīng)該是去邊界化、多元化還是應(yīng)該專業(yè)化、國際化各執(zhí)一詞，引起熱議。此后，美團的發(fā)展和攜程的遲滯??●，使當(dāng)年能跟王興剛正面的梁建章近兩年有些沉默。

如果與58能深入合作，說不定有一天又能看到王、梁二位企業(yè)家激辯的場景，說不定未來攜程會與美團、滴滴共為本地生活三極巨頭。

較大可能的去處

那么，攜程私有化后將去向何方？攜程徹底放棄二級市場的可能性并不大，最終會回港或會A股嗎?▲◇？

之前▽●▲，攜程回港二次上市的傳聞不斷。

較早是今年1月2日▲△，彭博社援引知情人士稱，香港交易所正在與包括攜程集團在內(nèi)的中國科技企業(yè)討論二次上市事宜。攜程對此回應(yīng)表示不予置評。

此后▲?，4月29日，又有消息稱■…，百度、攜程在快速推進香港二次上市進程，近期將正式向香港聯(lián)交所遞表▲◆。

其實，從估值角度來看，港股的估值并不比美股高，而且美港雙股上市并不需要先退市，因此筆者認(rèn)為，攜程赴港上市的可能性偏低。當(dāng)然?▲?，不能完全排除在管理層解決了股權(quán)問題后再次赴美港上市的可能。

A股尤其是科創(chuàng)板估值高是不爭的事實?■。攜程作為老牌名企，在國內(nèi)知名度高于國外也毋庸置疑?…。

此前中芯國際在科創(chuàng)板上市，為紅籌企業(yè)A+H確認(rèn)了可行的道路；九號機器人CDR過會則提供了另一種上市的方式▲▽…。有了成功先例，資本流入順暢，攜程回科創(chuàng)板上市可能性較高。

但是▲▽◇，在業(yè)績腰斬之際，無論是回港還是回內(nèi)地，攜程的估值都會不理想★?=，此時IPO并不劃算，極端情況下可能會落得小米或美團上市即破發(fā)的下場。

攜程現(xiàn)在受到美團、飛豬這兩個老對手和抖音、快手兩個新競爭者的夾擊，又遇到國內(nèi)疫情反反復(fù)復(fù)、海外疫情瘋狂蔓延之時□◇。此時選擇私有化退市，正好是優(yōu)化內(nèi)部運營、塑造企業(yè)文化、重新確立目標(biāo)的良機。加上流動性充沛，攜程的確也不需要著急再次上市。

如果攜程真的走上私有化道路，利用好這段時期，在下次旅游市場大爆發(fā)之際就有可能戰(zhàn)勝對手。

梁建章說過▲★，希望攜程“三年內(nèi)成為亞洲較大的國際旅游企業(yè)▲○?，五年內(nèi)成為全球較大的國際旅游公司，十年內(nèi)成為較具價值◆☆、較受尊敬的在線旅游企業(yè)”。